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　　zuozhe：jiangshuzhuo（zhongguowenyililunxuehuifuhuichang、jinandaxuewenxueyuanjiaoshou）あ　　<p>重要提示</p><p>北京</p><p>本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。</p><p>投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。</p><p>■</p><p>敬请投资者关注以下重点内容：</p><p>1、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2023年5月19日（T-4日）中午12:00前，在中国证券业协会完成配售对象的注册工作，并通过保荐人（主承销商）中信建投证券网下投资者管理系统（网址：https://emp.csc.com.cn）在线提交承诺函及相关核查材料。</p><p>保荐人（主承销商）已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及保荐人（主承销商）确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐人（主承销商）将在上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）中将其报价设定为无效，并在《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。</p><p>2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于招股意向书刊登日（2023年5月17日，T-6日）13:00后至初步询价日（2023年5月22日，T-3日）9:30前通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。</p><p>3、网下投资者资产规模核查要求：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向保荐人（主承销商）提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，2023年4月30日）资产规模报告及相关证明文件（具体要求详见本公告“三、（二）网下投资者核查材料的提交方式”）。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以初步询价日前第五个交易日（2023年5月15日，T-8日）的产品总资产为准。</p><p>特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模进行承诺，请网下投资者按本公告“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向保荐人（主承销商）提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。</p><p>参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中载明的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，2023年4月30日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立时间不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日（2023年5月15日，T-8日）的总资产与询价前总资产的孰低值。保荐人（主承销商）发现网下投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价。</p><p>4、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：</p><p>（1）就同一次科创板IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。</p><p>（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行定价决策程序，在第2次提交的页面充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为监管机构核查网下投资者定价决策及相关内控制度的重要依据。</p><p>5、网下申购上限：本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为2,300.00万股，占网下初始发行数量的49.23%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。</p><p>6、高价剔除机制：发行人和保荐人（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。</p><p>7、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。</p><p>8、投资风险特别公告：初步询价结束后，若发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前发布的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。</p><p>9、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。</p><p>网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。</p><p>战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。</p><p>10、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。</p><p>投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。</p><p>有关本公告和本次发行的相关问题由保荐人（主承销商）保留最终解释权。</p><p>一、本次发行的基本情况</p><p>（一）发行方式</p><p>1、天玛智控首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2023〕614号）。本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券。发行人股票简称为“天玛智控”，扩位简称为“天玛智控”，股票代码为“688570”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787570”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”。</p><p>2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织；战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。</p><p>3、上海市锦天城律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。</p><p>（二）公开发行新股数量和老股转让安排</p><p>本次拟公开发行股份7,300.00万股，占本次公开发行后总股本的16.86%，本次发行后公司总股本为43,300.00万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。</p><p>（三）战略配售、网下、网上发行数量安排</p><p>本次发行初始战略配售发行数量为1,460.00万股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,672.00万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%，网上初始发行数量为1,168.00万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。</p><p>（四）定价方式</p><p>本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价确定发行价格，不再进行累计投标询价。</p><p>定价时发行人和保荐人（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。</p><p>（五）限售期安排</p><p>本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。</p><p>网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。</p><p>战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。</p><p>（六）本次发行重要时间安排</p><p>■</p><p>注：1、T日为网上网下发行申购日；</p><p>2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；</p><p>3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。</p><p>（七）路演推介安排</p><p>发行人和保荐人（主承销商）拟于2023年5月17日（T-6日）至2023年5月19日（T-4日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：</p><p>■</p><p>网下路演推介阶段除发行人、保荐人（主承销商）、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。</p><p>发行人及保荐人（主承销商）拟于2023年5月24日（T-1日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2023年5月23日（T-2日）刊登的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。</p><p>二、战略配售</p><p>（一）本次战略配售的总体安排</p><p>1、本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。</p><p>2、本次发行初始战略配售发行数量为1,460.00万股，占初始发行数量的20.00%。最终战略配售比例和金额将在2023年5月23日（T-2日）确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。</p><p>（二）保荐人相关子公司跟投</p><p>1、跟投主体</p><p>本次发行的保荐人（主承销商）按照《管理办法》和《实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资有限公司。</p><p>2、跟投数量</p><p>根据《实施细则》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：</p><p>（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；</p><p>（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；</p><p>（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；</p><p>（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。</p><p>具体跟投金额将在2023年5月23日（T-2日）发行价格确定后明确。</p><p>初始跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即292.00万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。</p><p>（三）配售条件</p><p>参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。</p><p>2023年5月22日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。</p><p>2023年5月24日（T-1日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023年5月29日（T+2日）公布的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。</p><p>（四）限售期限</p><p>中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。</p><p>其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。</p><p>限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。</p><p>（五）核查情况</p><p>保荐人（主承销商）和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人和参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年5月24日（T-1日）进行披露。</p><p>（六）申购款项缴纳及验资安排</p><p>2023年5月22日（T-3日）前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。</p><p>天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将于2023年5月31日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。</p><p>（七）相关承诺</p><p>依据《实施细则》和《承销业务规则》，中信建投投资及其他参与战略配售的投资者已签署《关于参与北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。</p><p>参与配售的保荐人相关子公司（中信建投投资）承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。</p><p>三、网下初步询价安排</p><p>（一）网下投资者的参与条件及报价要求</p><p>1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。其他法人和组织、个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。</p><p>2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》等规则规定的网下投资者标准。</p><p>3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行，网下投资者应当办理完成互联网交易平台CA证书后方可参与本次发行（互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书）。</p><p>4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2023年5月18日（T-5日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。</p><p>5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于2023年5月17日（T-6日）至2023年5月19日（T-4日）中午12:00前通过中信建投证券网下投资者管理系统（网址：https://emp.csc.com.cn）提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过保荐人（主承销商）核查认证。如系统出现故障、无法正常运行时，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）中信建投证券联系。</p><p>符合以上条件且在2023年5月19日（T-4日）12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。</p><p>6、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：</p><p>（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；</p><p>（2）在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；</p><p>（3）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；</p><p>（4）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；</p><p>（5）于2023年5月19日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。</p><p>7、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围</p><p>网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：</p><p>（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；</p><p>（2）保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐人（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；</p><p>（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；</p><p>（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；</p><p>（5）过去6个月内与保荐人（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；</p><p>（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；</p><p>（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的投资者或配售对象；</p><p>（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；</p><p>（9）参与本次发行战略配售的投资者。</p><p>上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外，但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。</p>

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（来源：赵进喜）